テレビ(電話)会議システムを利用した株主総会、取締役会議事録

2014-07-02

こんにちは、照本です。気づけば今週も半ば。。。するべきことが多くて、動き回っているうちに毎日あっという間に日が暮れていきます。

そして家に帰ると花の世話。

起床→花→家事→仕事→帰宅→家事→花→就寝・・・・地道な毎日を送っております。

全く花の咲いていなかったミリオンベルもこの通り。
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なぜ、以前はサボテンすら育てることができずに、枯らしてしまっていたのだろうなどと思うこともありますが、夏の終わりまで、このまま花のお世話が続くかは、自分の人生で初めての事で、これまた自信が持てない今日この頃です。

さて、話題はがらりと変わって、最近の仕事の話。

6月から7月にかけまして、株主総会を開催する会社が多く、私どもが定期的に役員変更をさせていただいている会社からも、多くの登記の依頼をいただきました。

実は、株主総会、取締役会は、登記申請をするまでの書類の準備に、多くの時間を費やします。最近は「みなし決議」といって、株主総会を実際は開催せずに、取締役が議案の提案をして、それに株主全員が同意をすると、株主総会が開催されたと「みなされる」という法律上の制度を利用して、株主総会を開いたことにする会社も多くありますので、その場合は、提案書から、同意書、みなしでされた株主総会議事録、更に取締役会議事録を、会社法や会社法施行規則どおりに作成、またはチェックをして、依頼される会社が今回の総会によって決議し登記をしたいと思っていることが間違いなく実行することができるものかどうかを確認しなければいけません。

今回は、その中で、海外と本社をテレビ会議システムでつなぐ形の株主総会議事録の確認の依頼をいただきました。

会社法施行規則第72条第3項一では、議事録の記載事項として、

・株主総会が開催された日時及び場所(当該場所に存しない取締役、執行役、会計参与、監査役、会計監査人又は株主が株主総会に出席をした場合における当該出席の方法を含む。)

と定めています。

このような規定があるということは、遠隔地から電話や、テレビ会議システムを利用して役員や株主が株主総会に出席する形式を法が認めているということになりますよね。

但し、一堂に会しているのと同程度に、発言されたことや述べられたことが、即時に他の出席者に伝わるとともに、十分な議論ができなければ、株主総会が法定通り開催されたということにはならず、後に決議不存在の訴えなどによって、決議したことが覆されて会社経営が不安定な状況に置かれることになりかねません。

ですので、電話会議システムや、テレビ会議システムを利用して、一堂に会して株主総会を開催したのと同様な形をとることができたのであれば、その旨もしっかりと議事録に記載する必要があるでしょう。

たとえば、

「尚、当該テレビ会議システムは、出席者の音声と映像が即時に他の出席者に伝わり、適時的確な意見表明が互いにできる仕組となっていること、また、これにより本株主総会は、出席者が一堂に会するものと同等の相互に充分な議論を行うことができる会議であることが確認された。」

という文言を記載したほうがよいですし、また終了時までその状態が保たれたのであれば、

「本株主総会は、『終始異状』なく議事が終了したので~」

のように記載をすることが必要になります。

また、遠隔地から出席した役員・株主については、前記のとおり出席した方法をたとえば

「取締役Aはアメリカ合衆国○○ ××支社会議室よりテレビ会議システムを利用して出席」

のような記載になります。

 自分が株主総会議事録を作成するよりも、作成した議事録を確認することのほうがなかなか神経を使いますが、毎回とても勉強になります。

 さて、最後に再び花に戻りまして「ひまわりの芽」です。今年こそ、咲きますように。

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